（原标题：对于公司向不特定对象刊行可转移公司债券摊薄即期文告、遴荐填补措施及干系主体承诺的公告）

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2024-041

北京信安世纪科技股份有限公司对于公司向不特定对象刊行可转移公司债券摊薄即期文告、遴荐填补措施及干系主体承诺

本公司及董事会全体成员保证信息涌现的内容真实、准确、竣工，莫得诞妄纪录、误导性述说或首要遗漏。

紧要辅导： 以下对于本次向不特定对象刊行可转移公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务标的的情况不组成公司的盈利展望，制定填补文告措施不就是对公司未来利润作念出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而变成任何耗费的，公司不承担任何职守，提请宏大投资者小心。

北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象刊行可转债干系事项照旧公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、上海证券往返所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督经管委员会（以下简称“证监会”）原意注册。

字据干系步履，公司初次公开刊行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期文告的，应当承诺并杀青填补文告的具体措施。为保险中小投资者知情权，叹惜中小投资者利益，公司就本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期文告对公司主要财务标的的影响进行了考究分析，并忽视了填补文告的具体措施，干系主体对公司填补文告拟遴荐的措施偶然得到切实推行作念出了承诺。

一、本次刊行摊薄即期文告对公司主要财务标的的影响 （一）假定前提 1、假定公司于 2025年 6月 30日之前完本钱次刊行，并于 2025年 12月 31日一起完成转股。 2、假定宏不雅经济环境、产业政策、行业发展现象、产物市集情况等方面莫得发生首要不利变化。 3、不探究本次刊行召募资金到账后，对公司出产辩论、财务现象（如财务用度、投资收益）的影响；亦不探究本次刊行可转债利息用度的影响。 4、假定本次刊行召募资金总数为 49,800.00万元，且不探究刊行用度的影响。 5、假定本次向不特定对象刊行可转债的运转转股价钱为 10.73元/股。 6、字据公司 2023年度审计讲明，公司 2023年度实现包摄于上市公司股东的净利润为 1,640.52万元，扣除非频繁性损益后包摄于母公司的净利润 946.70万元。假定公司 2024年扣除非频繁性损益前后包摄于母公司通盘者的利润与2023年持平，2025年度扣除非频繁性损益前包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润永诀按以下情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长 10%。 7、不探究除现款分成、召募资金和净利润以外的其他身分对净金钱的影响。 8、假定在展望公司总股本时，以 2024年 9月 30日公司总股本 317,153,816股为基础，仅探究本次刊行完成并一起转股后的股票数对股本的影响，不探究公司其余日常回购股份、利润分拨或其他身分导致股本发生的变化。 9、假定不探究召募资金未利用前产生的银行利息以及可转移公司债券利息用度的影响。

（二）对公司主要财务标的的影响 基于上述假定，本次刊行可转债对公司财务标的影响对比如下：

| 模式 | 2023年度 /2023年 12月 31日 | 2024年度 /2024年 12月 31日 | 2025年度/2025年 12月 31日 | | --- | --- | --- | --- | | 总股本（万股） | 21,500.50 | 31,715.38 | 36,356.57 | | 包摄于母公司股东的净利润（万元） | 1,122.27 | 1,122.27 | 1,122.27 | | 扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润（万元） | 946.70 | 946.70 | 946.70 | | 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 | | 扣除非频繁性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 | | 扣除非频繁性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |

情景二：假定公司 2025年度扣除非频繁性损益前包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润较上一年度增长 10%。

| 模式 | 2023年度 /2023年 12月 31日 | 2024年度 /2024年 12月 31日 | 2025年度/2025年 12月 31日 | | --- | --- | --- | --- | | 总股本（万股） | 21,500.50 | 31,715.38 | 36,356.57 | | 包摄于母公司股东的净利润（万元） | 1,122.27 | 1,122.27 | 1,234.49 | | 扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润（万元） | 946.70 | 946.70 | 1,041.37 | | 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.04 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.04 | | 扣除非频繁性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 | | 扣除非频繁性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |

二、本次刊行摊薄即期文告的风险辅导 本次刊行完成后，公司将合理有用地利用召募资金，提高公司运营才智，从而提高公司长久盈利才智。由于召募资金投资模式开导需要一定周期，开导时分股东文告照旧主要通过现存业求实现。本次刊行完成后、转股前，公司需按照事先商定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比拟低，正常情况下公司对可转债召募资金运用带来的盈利增长会卓越可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极点情况下若是公司对可转债召募资金运用带来的盈利增长无法袒护可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润濒临下落的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期文告。

投资者持有的可转移公司债券部分或一起转股后，公司总股本和净金钱将相应加多，对公司原有股东持股比例、公司净金钱收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象刊行可转移公司债券设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，公司可能请求向下修正转股价钱，导致可转移公司债券转股而新增的股票加多，从而扩大本次向不特定对象刊行可转移公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

固然公司为应答即期文告被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补文告措施不就是对公司未来利润作念出保证，请投资者小心公司即期文告被摊薄的风险。

三、本次刊行的必要性和合感性 本次向不特定对象刊行召募资金投资模式经过了严格的论证，模式实施故意于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可持续发展才智，具有充分的必要性及合感性。具体分析详见公司于同日在巨潮资讯网上涌现的《向不特定对象刊行可转移公司债券召募资金使用可行性分析讲明》。

四、本次召募资金投资模式与公司现存业务的关系 本次召募资金投资模式系围绕公司现存主营业务张开，是公司现存业务的膨胀和延迟。本次召募资金投资模式实施后，将进一步提高公司研发才智和期间水平。本次召募资金投资模式具有细密的经济效益，模式皆备投产后，公司的盈利才智和将得到有用增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。本次召募资金投资模式的实施不会改变公司现存的出产辩论和买卖模式，模式的开导和蔼利实施，有助于公司收拢行业发展的机遇，增强公司持续盈利才智和笼统实力。

五、公司实施召募资金投资模式在东谈主员、期间、市集等方面的储备情况 公司具有丰富的行业告诫，领有细密的东谈主才基础、期间储备、客户资源告诫保险模式顺利实施，具体情况如下： （一）东谈主员储备 经过近二十年的期间聚积，公司聚集了一支告诫丰富、专科才智过硬的研发东谈主才队列，团队中枢主干成员均具有多年网罗安全及密码期间鸿沟的一线期间联想与工程实施告诫，为本模式提供了填塞的东谈主员和期间实力保险。公司多年来已开发出网罗安全与商用密码产物多款，掌持网罗安全和商用密码干系期间才智和干系东谈主才。公司优质的中枢东谈主才团队、健全的东谈主才培养轨制为主营业务的开展和募投模式的实施提供了充分东谈主才保险。

（二）期间储备 公司对峙具有自主常识产权产物的研发和更动，同期对具有买卖化价值的科技闭幕进行改变出产，慢慢构建了完善的研发组织架构和期间更动轨制体系，公司掌持公司自成立以来，通过持续多年的研发参加和期间聚积，在密码应用期间联想鸿沟已聚积了干系期间上风。公司对峙“前沿期间驱动更动”和“业务需求驱动更动”的双线更动机制，对信息安全行业期间的深入联想、行业发展趋势的准确主办，长远富厚客户需求，科学狡计产物，通过健康的研发机制，连接推出新产物和处分决策。公司在北京、武汉、西安树立研发中心，充分利用当地的期间上风、高校教养上风和东谈主才上风，加强测试智力的安全攻防才智，利用数字化应用上风，实现三地研发资源优化树立，最猛进度地提高公司的研发才智。遗弃 2024年 9月 30日，公司已累计取得 336项软件文章权书和 222项专利授权（其中发明专利 202项），并取得相应的商用密码产物认证文凭、销售许可证等多种文凭。公司在持续引申国产密码算法应用的同期，积极开展信息期间更动应用责任，公司的信“创鼎安系列产物”持续与国产芯片、操作系统和中间件等产物建立产物兼容性互认，与国产厂商等共同打造安全真实、合营共赢国产生态链，取得多项产物互认文凭。

（三）市集储备 凭借近二十年持续期间更动和聚积，公司的产物和处分决策渊博应用于金融、政府、大型企业和电信运营商等紧要鸿沟。公司聚积了丰富的行业管事告诫，长远富厚干系客户的业务运作模式和运营需求，能为这些客户提供定制化的信息安全产物和处分决策。公司聚积了优质行业用户群，领有无数顺利案例，市集袒护才智强，客户资源丰富，具有细密的市集口碑。公司与这些客户在长久的合营进程中形成了细密的合营关系。较高的国表里客户招供度与细密的客户关系，为公司未来业务的发展和募投模式的实施提供了细密的客户基础和市集资源。

六、填补本次刊行摊薄即期文告的具体措施 为了保护投资者利益，公司将遴荐多种措施保证这次召募资金有用使用、有用审视即期文告被摊薄的风险、提高未来的文告才智，具体措施包括： （一）严格奉行召募资金经管意见，保证召募资金合理法式使用 字据《证券法》《上市公司证券刊行注册经管意见》《上海证券往返所科创板股票上市执法》《上海证券往返所科创板上市公司自律监管招引第 1号——法式运作》《上市公司监管招引第 2号——上市公司召募资金经管和使用的监管要求》并联结《公司规矩》和本色情况，公司制定了干系的召募资金经管意见，对召募资金的专户存储、使用、经管和监管进行了明确的步履，保证召募资金合理法式使用，积极配合保荐机构和监管银行对召募资金使用的搜检和监督、合理审视召募资金的使用风险。

（二）加强辩论经管和里面限定，提高辩论遵循和盈利才智 公司将严格革职《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法例和法式性文献的要求，连接完善公司治理结构，确保股东偶然充分应用权利，确保董事会偶然按照法律、法例和公司规矩的步履应用权益、作念出科学、赶快和严慎的决策，确保孤独董事偶然考究推行职责，叹惜公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会偶然孤独有用地应用对董事、司理和其他高档经管东谈主员及公司财务的监督权和搜检权，为公司发展提供轨制保险。公司将进一步加强辩论经管和里面限定，全面提高辩论经管水平，提高辩论和经管遵循，限定辩论和经管风险。

（三）积极鼓励公司发展策略，进一步安适公司行业地位 本次召募资金投资模式均围绕公司主营业务张开，恰当国度讨论产业政策和行业发展趋势。公司本次刊行完成及召募资金模式参加后，将故意于安适及扩大销售限度，故意于提高市集份额、竞争力和可持续发展才智。本次召募资金到位前，公司将积极调配资源，充分作念好召募资金投资模式开展的筹办责任；召募资金到位后，公司将合理鼓励召募资金投资模式的实施，提高资金使用遵循，以叹惜全体股东的永恒利益，镌汰本次刊行对股东即期文告摊薄的风险。

（四）完善利润分拨政策，深爱投资者文告 本公司着眼于永恒和可持续发展，笼统探究了企业本色情况、发展标的、股东要乞降意愿、社会资金本钱、外部融资环境等身分，建立对投资者持续、踏实、科学的文告狡计与机制，以保证股利分拨政策的辘集性和踏实性。为进一步完善和健全利润分拨政策，加多利润分拨决策透明度，更好的文告投资者，叹惜公司股东利益。未来，公司将严格奉行公司分成政策，强化投资者文告机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来辩论闭幕受多种宏微不雅身分影响，存在省略情趣，公司对制定填补文告措施不就是对公司未来利润作念出保证。

七、董事、高档经管东谈主员、控股股东、本色限定东谈主承诺 （一）为确保公司填补文告措施偶然得到切实推行，公司全体董事、高档经管东谈主员作出如下承诺： 1、本东谈主承诺不得无偿或以抵御正条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不得遴荐其他方式毁伤公司利益。 2、本东谈主承诺对本东谈主的职务肆虐步履进行不断。 3、本东谈主承诺不得动用公司金钱从事与本东谈主推行职责无关的投资、肆虐行径。 4、本东谈主承诺援救董事会或薪酬委员会制订薪酬轨制时，应与公司填补文告措施的奉行情况相挂钩。 5、未来公司真的施股权引发，本东谈主承诺股权引发的行权条件与公司填补文告措施的奉行情况相挂钩。 6、切实推行公司制定的讨论填补文告措施以及本承诺，如违背本承诺或拒不推行本承诺给公司或股东变成耗费的，原意字据法律、法例及证券监管机构的讨论步履承担相应法律职守。 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可转移公司债券实施完了前，若中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）作出对于填补文告措施特别承诺的其他新的监管步履的，且上述承诺不成忻悦中国证监会该等步履时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新步履出具补充承诺。

（二）为确保公司填补文告措施偶然得到切实推行，公司控股股东、本色限定东谈主作出如下承诺： 1、不越权搅扰公司辩论经管行径，不侵占公司利益。 2、切实推行公司制定的讨论填补文告措施以及本承诺，如违背本承诺或拒不推行本承诺给公司或股东变成耗费的，原意字据法律、法例及证券监管机构的讨论步履承担相应法律职守； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象刊行可转移公司债券实施完了前，若中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）作出对于填补文告措施特别承诺的其他新的监管步履的，且上述承诺不成忻悦中国证监会该等步履时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新步履出具补充承诺。

特此公告。 北京信安世纪科技股份有限公司董事会 2024年 11月 6日