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　　商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局令2024年第3号 异邦投资者对上市公司战术投资管束见解

　　中华东说念主民共和国商务部 令

　　中国证券监督管束委员会

　　国务院国有金钱监督管束委员会      

　　国度税务总局

　　国度阛阓监督管束总局

　　国度外汇管束局

　　二〇二四年   第3号

　　《异邦投资者对上市公司战术投资管束见解》还是2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局快活，现予公布，自2024年12月2日起施行。

　　商  务  部    部    长   王文涛

　　中国证监会    主    席   吴  清

　　国务院国资委    主    任   张玉卓

　　税 务 总 局    局    长   胡静林

　　阛阓监管总局    局    长   罗  文

　　国度外汇局    局    长   朱鹤新

　　2024年11月1日

　　异邦投资者对上市公司战术投资管束见解

　　第一条  为了推动高水平对外盛开，更构陷度蛊卦和利用外资，引进境外资金和管束训导，改善上市公司贬责结构，率领异邦投资者对上市公司有序表率实施战术投资，爱护证券阛阓纪律，保护上市公司和鼓吹的正当权益，字据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律律例，制定本见解。

　　第二条  异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律律例限定的其他表情赢得并中恒久抓有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本见解。

　　第三条  本见解所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业随机其他组织。

　　本见解所称上市公司，是指A股上市公司。

　　第四条  战术投资应当罢职以下原则：

　　（一）遵照国度法律、律例，不得危害国度安全和社会环球利益；

　　（二）坚抓公开、公正、公正的原则，爱护上市公司偏激鼓吹的正当权益，收受政府、社会公众的监督，适用中国法律，着力中国的司法和仲裁统治；

　　（三）开展中恒久投资，爱护证券阛阓的泛泛纪律，不得炒作；

　　（四）不得妨碍公正竞争，不得摈斥、扫尾竞争。

　　第五条  异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单限定破碎投资鸿沟的上市公司进行战术投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单限定扫尾投资鸿沟的上市公司进行战术投资，应当合适负面清单限定的股权要求、高等管束东说念主员要求等扫尾性准入相称管束步履。

　　第六条  异邦投资者应当合适以下条目：

　　（一）照章修复、诡计的异邦企业随机其他组织，财务肃肃、资信高超且具有进修的管束训导，有健全的贬责结构和高超的内戒指度，诡计行动表率；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担才智；

　　（二）实有金钱总和不低于5000万好意思元随机管束的实有金钱总和不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股鼓吹的，实有金钱总和不低于1亿好意思元随机管束的实有金钱总和不低于5亿好意思元；

　　（三）近3年内未受到境表里刑事处罚随机监管机构紧要处罚；企业随机其他组织成就未满3年的，自成就之日起计。

　　异邦企业随机其他组织实有金钱总和随机管束的实有金钱总和不合适前款第（二）项限定的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业随机其他组织）合适前款限定的条目的，不错依据本见解进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，随机与该异邦企业随机其他组织商定，对相关投资行动共同承担牵扯。

　　第七条  异邦投资者以其抓有的境外公司股权，随机异邦投资者以其增发的股份看成支付妙技对上市公司实施战术投资的，还应当合适以下条目：

　　（一）境外公司照章修复，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏激管束层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；战术投资通过条约转让表情实施的，境外公司应当为上市公司；

　　（二）异邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，随机异邦投资者正当增发股份；

　　（三）合适《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管束机构、证券来去所、证券登记结算机构的干系限定；

　　（四）合适国度对外投资管束相关限定，完成干系手续。

　　第八条  异邦投资者进行战术投资的，异邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合适《中华东说念主民共和国证券法》限定的财务参谋人机构、保荐机构随机讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

　　战术投资通过上市公司定向刊行新股表情实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否合适本见解第六条、第七条、第十条第二款限定，作尽责访问；上市公司遴聘中介机构就该战术投资是否影响随机可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合适本见解第五条，作尽责访问。

　　战术投资通过条约转让、要约收购表情实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否影响随机可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本见解第五条、第六条、第七条、第十条第二款限定，作尽责访问。

　　第九条  中介机构应当出具发达，就前述本色逐项发标明确的专科意见，并给以流露。

　　中介机构应当在专科意见中，辞别说明异邦投资者偏激一致行动东说念主赢得并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本见解第二条和第三十三条波及的表情。

　　第十条  异邦投资者通过战术投资表情赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本见解第六条、第七条限定的异邦投资者通过诞妄述说等表情违纪实施战术投资的，在其遴选步履沸腾相应条目前及沸腾相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

　　异邦投资者不错字据中介机构、上市公司随机干系方要求作出不行变更随机吊销的公开承诺：如战术投资不合适本见解第四条、第五条、第六条、第七条限定条目，通过诞妄述说等表情违纪实施战术投资，在沸腾相应条目前及沸腾相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与随机质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份利用表决权随机对表决施加影响。

　　《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管束机构限定、证券来去所规则对股份限售期有更恒久限要求的，从其限定。

　　第十一条  战术投资通过上市公司定向刊行新股表情实施的，异邦投资者不错看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股，随机看成通过竞价表情细则的刊行对象认购新股。

　　第十二条  异邦投资者看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下要领办理：

　　（一）上市公司与异邦投资者坚韧定向刊行的合同；

　　（二）上市公司董事和会过向异邦投资者定向刊行新股的干系有策画，流露本次战术投资是否合适本见解限定的条目；

　　（三）上市公司鼓吹和会过向异邦投资者定向刊行新股的相关有策画；

　　（四）上市公司按照国务院证券监督管束机构、证券来去所限定履行注册要领，赢得注册决定；

　　（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

　　（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者随机上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十三条  异邦投资者看成通过竞价表情细则的刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下要领办理：

　　（一）上市公司董事会、鼓吹和会过定向刊行新股的相关有策画；

　　（二）上市公司按照国务院证券监督管束机构、证券来去所限定履行股票刊行的注册要领，赢得注册决定；

　　（三）异邦投资者通过竞价细则为刊行对象后，上市公司与异邦投资者坚韧定向刊行的合同；

　　（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

　　（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者随机上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十四条  战术投资通过条约转让表情实施的，异邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

　　（一）上市公司按照法律律例和公司规矩限定履行相关里面要领；

　　（二）转让方与异邦投资者坚韧股份转让条约；

　　（三）转让两边向证券来去所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

　　（四）异邦投资者和上市公司按影相关限定办理手续完成条约转让后，异邦投资者随机上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十五条  战术投资通过要约收购表情实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

　　（一）异邦投资者照章编制要约收购发达书摘抄；

　　（二）异邦投资者、上市公司及干系方按照法律律例和国务院证券监督管束机构、证券来去所的干系限定履行发达、公告等要领；

　　（三）异邦投资者向证券来去所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时看守、股份转让结算、过户登记手续；

　　（四）异邦投资者按影相关限定办理手续完成要约收购后，异邦投资者随机上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

　　第十六条  异邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管束机构、证券来去所的干系限定履行信息流露偏激他法界说务。

　　异邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动发达书、要约收购发达书偏激摘抄、上市公司收购发达书偏激摘抄中应当流露该战术投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本见解第五条、第六条、第七条限定的条目。

　　第十七条  异邦投资者实施战术投资波及证券登记结算相关事项，应当按照证券登记结算相关限定办理干系手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份讲解、中介机构发达、股票刊行注册文献随机股份转让阐明文献等材料；属于本见解第七条限定情形的，还应当提交已完成对外投资相关手续的讲解材料。

　　未提交前款限定的材料随机提交的中介机构发达以为战术投资不合适本见解干系限定的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

　　对于异邦投资者在上市公司股权分置更始前抓有的非运动股份随机在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错字据异邦投资者苦求为其开立证券账户。

　　第十八条  异邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资赢得的A股股份：

　　（一）在限售期满后，按照国度相关限定转让；

　　（二）在限售期满前，因异邦投资者牺牲随机法东说念主圮绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵照《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督管束机构、证券来去所、证券登记结算机构干系限定前提下，按照国度相关限定办理。

　　除对所投资的上市公司陆续进行战术投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

　　第十九条  在异邦投资者对上市公司完成战术投资后，异邦投资者抓股比例变化累计超过5%随机外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者随机上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

　　第二十条  战术投资波及本见解第六条第二款限定的情形并已如期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行动应当合适本见解第十条对于限售期的限定，新的受让方仍应当合适本见解所限定的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权力和义务，并照章履行信息流露等义务。

　　第二十一条  异邦投资者战术投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资随机上市公司国有股权变动的，应当遵照国有金钱管束的干系限定。

　　第二十二条  异邦投资者战术投资组成诡计者集合，且达到国务院限定的讲述程序的，诡计者应当预先向国务院反把持王法机构讲述，未讲述的不得实施集合。

　　第二十三条  异邦投资者实施战术投资波及外汇管束相关事项，应当按照外汇管束相关限定办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

　　第二十四条  战术投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督管束部门苦求办理登记注册手续。

　　第二十五条  战术投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度相关限定办理，并收受税务主宰部门照章实施的监督检验。

　　第二十六条  异邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查见解》等干系限定进行安全审查。

　　第二十七条  异邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的干系限定。

　　第二十八条  行政机关偏激使命主说念主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责流程中瞻念察的贸易奥秘应当照章给以守秘，不得露出随机行恶向他东说念主提供。

　　第二十九条  不合适本见解第四条、第五条、第六条、第七条限定的异邦投资者，通过诞妄述说等表情违纪实施战术投资的，商务主宰部门可照章给以教训随机通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

　　第三十条  商务主宰部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息发达见解》等干系限定，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息发达义务的情况实施监督检验。对于未按照限定报送投资信息的，照章给以处理。

　　第三十一条  异邦投资者的投资行动违抗外商投资准入负面清单的，由相关部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及干系限定给以处理。

　　第三十二条  中介机构未勤恳尽责，所制作、出具的文献有诞妄纪录、误导性述说随机紧要遗漏的，由国务院证券监督管束机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及干系限定给以处理。

　　第三十三条  以下情形不适用本见解，但应当遵照国度相关限定：

　　（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

　　（二）异邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

　　（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；

　　（四）合适国务院证券监督管束机构相关限定的异邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份随机通过股权激勉赢得上市公司股份。

　　第三十四条  异邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本见解办理。

　　第三十五条  香港相称行政区、澳门相称行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本见解办理。

　　第三十六条  本见解自2024年12月2日起施行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管束局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司战术投资管束见解》）同期废止。

牵扯剪辑：刘万里 SF014