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　　10月底，三友医疗发布刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联走动讲明书草案，拟向不跨越35名特定投资者刊行股份召募配套资金不跨越21，400.00万元，并通过刊行股份及支付现款格式，购买曹群、徐农共计抓有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额。通过全资子公司拓腾苏州以支付现款格式购买天蓬投资抓有的上海还瞻1.0014%GP出资份额。

　　其中，上海还瞻为水木天蓬的职工抓股平台，除抓有水木天蓬11.0769%股权外无其他业务或对外投资。本次走动前，上市公司抓有水木天蓬51.8154%股权。本次走动完成后，水木天蓬将成为三友医疗全资子公司。由于走动方徐农同期亦然三友医疗实控东说念主，因此本次走动组成关联走动。

　　辛苦显现，水木天蓬系专注于超声外科手术树立及耗材研发、出产和销售的医疗器械企业，居品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。三友医疗在公告中示意，通过本次走动，上市公司大约进一步提高对中枢业务板块的戒指力，强化上市公司与水木天蓬的政策协同效应，故意于上市公司举座政策布局和实施，进步上市公司举座盈利智力。然则，对子系辛苦进行梳理后发现，本次走动背后仍存在诸多隐忧。

　　从策画功绩看，水木天蓬2022年度、2023年度差别完结商业收入7383.87万元、9268.77万元，差别完方正利润2785.46万元、4161.36万元，营收、净利润均保抓广大增长态势，但公司改日功绩或将面对较大不笃定性。

　　讲明期各期，水木天蓬经销模式收入占主商业务收入的比例差别为97.84%、96.05%和96.93%，为主要销售模式。2022年5月，水木天蓬与好意思敦力签署了《独家经销契约》及补充契约，凭据契约商定，水木天蓬授权好意思敦力在中国大陆地区内以独家的格式现实、营销、销售和经销系数授权居品，授权居品为超声骨刀树立FD880A、XD880A和其配套刀头过甚他耗材。

　　随后，好意思敦力成为公司的第一大客户，2022年、2023年来自好意思敦力的营收占公司总营收的比例差别为39.44%、43.45%。2024年1-4月，跟着好意思敦力独家经销契约行将到期，两边逐渐减少业务联结界限，导致好意思敦力的收入占比权贵下落至20.41%。

　　2024年5月1日后，好意思敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。第一大经销商的退出无疑将对公司功绩推崇形成负面影响，由于在购买钞票草案中，公司仅泄露了2024年前4个月的功绩情况，因而联结隔断后对功绩的影响仍待不雅察。

　　但从预收成款看，2023年预收成款已出现大幅下滑，同比下落67.56%。从存货看，限制2023年底，水木天蓬账面存货金额已达2235.08万元，同比大幅增长96.09%，远高于25.53%的营收增速。2024年1-4月，公司的存货界限仍在进一步增长。

　　从收购的溢价情况看，凭据立信评估出具的《钞票评估讲明》，以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其归并报表包摄于母公司鼓动口径账面净钞票17048.35万元，升值69251.65万元，升值率高达406.21%。

　　值得一提的是，此前三友医疗于2021年收购水木天蓬51.8154%的股权，完成对水木天蓬戒指权的收购并将其纳入归并界限。那时的股权评估价值为68700.00万元，估值升值率高达750.71%，本次收购估值在上次基础上再度大幅升值。

　　从上次收购的功绩完成情况看，2022年-2023年，水木天蓬商业收入差别为7383.87、9268.77万元，而钞票评估时的瞻望值差别为10456.98万元、14263.79万元，两讲明期内公司骨子商业收入均未达预期。

　　在本次走动中，决议包括了功绩抵偿要求。本次走动功绩喜悦东说念主徐农喜悦，水木天蓬功绩喜悦期内各管帐年度的喜悦净利润差别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。

　　如若自本次走动实施结束往时至功绩喜悦期任一管帐年度期末，水木天蓬积累骨子净利润共计小于限制当期期末积累喜悦净利润的总和，则触发利润抵偿顺序，功绩喜悦东说念主应进取市公司进行利润抵偿。

　　利润抵偿具体策画公式如下：功绩喜悦东说念主当期应抵偿金额=（限制当期期末积累喜悦净利润-限制当期期末积累骨子净利润）÷功绩喜悦期内各管帐年度喜悦净利润总和×功绩喜悦东说念主获取的转让对价金额-积累已抵偿金额。转让对价金额为功绩喜悦东说念主通过动作水木天蓬凯旋或盘曲鼓动所获取的沿路转让对价。

　　需要见谅的是，功绩喜悦东说念主仅徐农一东说念主，本次走动中三友医疗向其支付的对价总和为5546.40万元，占这次走动拟共计支付对价的比例仅13.34%，其余各走动敌手方均未树立功绩喜悦。

职守裁剪：公司不雅察